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北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于公司第二次回購注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見(jiàn)

2019.04.13

致：西安通源石油科技股份有限公司 

根據本所與通源石油簽訂的《專(zhuān)項法律服務(wù)協(xié)議》，本所作為通源石油本 次股權激勵的特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、 《備忘錄8號》等法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規 定，就公司本次限制性股票激勵計劃第二次回購注銷(xiāo)部分限制性股票所涉相關(guān)事 宜出具本法律意見(jiàn)。 

為出具本法律意見(jiàn)，本所特作如下聲明： 

（一）本所律師依據本法律意見(jiàn)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國現 行有關(guān)法律、行政法規及中國證監會(huì )相關(guān)文件的規定發(fā)表法律意見(jiàn)。 

（二）本所律師根據《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》 和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》等規定以及本法律意見(jiàn)出具日 以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信 用原則，采用了包括但不限于面談、書(shū)面審查、復核等方式進(jìn)行了充分的核查驗 證，保證本法律意見(jiàn)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、 準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 

（三）本所律師在工作過(guò)程中，已得到通源石油的保證：即其已向本所律師 提供的出具本法律意見(jiàn)所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書(shū)面材 料、副本材料或口頭陳述等）均是完整的、真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向 本所律師披露，無(wú)任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所提供的文件資料的副 本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權并有效簽署該文件。

（四）本所律師僅就與公司本次股權激勵計劃相關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)， 且僅根據中國現行法律法規發(fā)表法律意見(jiàn)，本所律師不對公司本次股權激勵計劃 所涉及的標的股票價(jià)值、考核標準等問(wèn)題的合理性以及會(huì )計、財務(wù)等非法律專(zhuān)業(yè) 事項發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)中對有關(guān)財務(wù)數據或結論進(jìn)行引述時(shí)，本所律師已 履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應視為本所律師對這些數據、結論的真實(shí) 性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于本法律意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到 獨立證據支持的事實(shí)，本所律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、公司、其他有關(guān)單位或有 關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復印件出具法律意見(jiàn)。

（五）本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為通源石油本次股權激勵所必備的法定 文件隨其他材料一起提交上交所予以公告，并依法對本法律意見(jiàn)承擔責任。

（六）本法律意見(jiàn)僅供通源石油履行相關(guān)信息披露義務(wù)之目的使用，不得用 作任何其他用途。本所律師同意通源石油在其為實(shí)施本次計劃的相關(guān)文件中自行 引用或根據主管部門(mén)的審核要求引用本法律意見(jiàn)中的相關(guān)內容，但公司作上述引 用時(shí)，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所律師有權對上述相關(guān)文件的 相應內容再次審閱并確認。

本所律師根據有關(guān)法律、行政法規及規范性文件的規定，按照律師行業(yè)公認 的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見(jiàn)如下：

一、關(guān)于本次股權激勵計劃回購注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項的批準和授權 

（一）2017 年 3 月 21 日，公司第六屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于 西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的 議案》、《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃考核 管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司限制性股票激勵計 劃有關(guān)事宜的議案》，其中關(guān)聯(lián)董事張志堅、任延忠進(jìn)行了回避表決。公司獨立 董事對股權激勵的相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。

（二）2017 年 3 月 21 日，公司第六屆監事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于西 安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃實(shí)施考 核辦法的議案》、《關(guān)于核實(shí)西安通源石油科技股份有限公司限制性股票激勵計 劃之激勵對象名單的議案》。

（三）2017 年 3 月 28 日—2017 年 4 月 9 日，公司通過(guò)官方網(wǎng)站對第一期限 制性股票激勵計劃之激勵對象的姓名及職務(wù)進(jìn)行了公示。

（四）2017 年 4 月 14 日，公司監事會(huì )對第一期限制性股票激勵計劃之激勵 對象名單及公示情況發(fā)表審核意見(jiàn)，認為公司對激勵對象名單的公示程序合法合 規，列入公司股權激勵計劃的激勵對象名單的人員作為公司本次股權激勵計劃激 勵對象的主體資格合法、有效。

（五）2017 年 4 月 21 日，公司 2016 年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈第 一期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈第一期限 制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦 理公司限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》，股東大會(huì )授權董事會(huì )確定限制性 股票授予日、在公司和激勵對象符合授予條件時(shí)向激勵對象授予限制性股票并辦 理限制性股票所需的全部事宜。

（六）2017年5月31日，公司第六屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調 整公司第一期限制性股票激勵計劃授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于調整公司第一期限 制性股票激勵計劃授予對象及授予數量的議案》、《關(guān)于西安通源石油科技股份 有限公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意公司本次限制性股票的 授予價(jià)格調整為4.90元/股，激勵對象人數調整為91人，授予總數調整為883萬(wàn)股， 并確定了本次限制性股票的授予日為2017年5月31日。公司獨立董事就本次調整 限制性股票激勵計劃授予價(jià)格、授予對象及數量及向激勵對象授予限制性股票等 事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

（七）2017年5月31日，公司第六屆監事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于核 查調整后的限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關(guān)于西安通源石油科 技股份有限公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以2017年5月31 日為授予日，向91名激勵對象授予883萬(wàn)股限制性股票。監事會(huì )對本次股權激勵 對象名單進(jìn)行了認真核實(shí)，認為：“董事會(huì )確定的本次授予日以及授予的數量的調整方法和結果符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《創(chuàng )業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備 忘錄第8號：股權激勵計劃》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性 股票激勵計劃》等文件的相關(guān)規定，本次授予的激勵對象合法有效”。

（八）2018年4月20日，公司第六屆董事會(huì )第三十次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于 向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，認為本次股權激勵計劃預留部分 限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意確定2018年4月20日為授予日，將本次股 權激勵計劃預留的200萬(wàn)股限制性股票向55名激勵對象進(jìn)行授予，授予價(jià)格為3.6 元/股。公司獨立董事亦就該等授予預留部分限制性股票的事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

（九）2018年4月20日，公司第六屆監事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于 向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，同意以2018年4月20日為授予日， 向55名激勵對象授予預留部分的200萬(wàn)股限制性股票的事宜。

（十）2018年6月14日，公司第六屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān) 于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》和《關(guān)于首次授予的限制性股票第一期解除 限售的議案》，同意對已離職的2名原激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計6萬(wàn)股限 制性股票按照4.88元/股的價(jià)格予以回購注銷(xiāo)；同意為89名激勵對象辦理第一期解 除限售，涉及股票共計263.1萬(wàn)股。公司獨立董事亦就該等事項發(fā)表了同意的獨 立意見(jiàn)。

（十一）2018年6月14日，公司第六屆監事會(huì )第十九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān) 于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》和《關(guān)于首次授予的限制性股票第一期解除 限售的議案》，同意公司按照4.88元/股的價(jià)格對已離職的2名原激勵對象已獲授 但尚未解鎖的共計6萬(wàn)股限制性股票予以回購注銷(xiāo)；同意公司為89名激勵對象所 持263.1萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售，并就該等事項出具了審核意見(jiàn)。

（十二）2019年4月12日，公司第六屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān) 于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同意公司按照4.88元/股的價(jià)格對已離職的 1名首次授予的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計7萬(wàn)股限制性股票予以回購 注銷(xiāo)；按3.58元/股的價(jià)格對已離職的2名預留部分授予的原激勵對象已獲授但尚 未解鎖的共計5萬(wàn)股限制性股票予以回購注銷(xiāo)。公司獨立董事亦就該等事項發(fā)表 了同意的獨立意見(jiàn)。

（十三）2019年4月12日，公司第六屆監事會(huì )第二十四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān) 于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同意公司按照4.88元/股的價(jià)格對已離職的 1名首次授予的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計7萬(wàn)股限制性股票予以回購 注銷(xiāo)；按3.58元/股的價(jià)格對已離職的2名預留部分授予的原激勵對象已獲授但尚 未解鎖的共計5萬(wàn)股限制性股票予以回購注銷(xiāo)，并就該等事項出具了審核意見(jiàn)。

經(jīng)核查，本所律師認為，上述董事會(huì )和監事會(huì )的通知、召開(kāi)方式、表決程序 和表決方式均符合《公司法》和《公司章程》的規定，決議內容合法有效，通源 石油本次激勵計劃回購注銷(xiāo)部分限制性股票的事項已獲得必要的批準和授權，符 合《管理辦法》、《備忘錄8號》和《股權激勵計劃》的相關(guān)規定。

二、本次回購注銷(xiāo)部分限制性股票的具體情況

（一）回購注銷(xiāo)部分限制性股票的原因 

根據公司提供的相關(guān)資料，通源石油本次股權激勵計劃首次授予部分的原激 勵對象魏來(lái)君先生，以及預留授予部分的原激勵對象余鵬程先生和胡美艷女士已 經(jīng)辭職，其所獲授的限制性股票部分尚處于限售期。

根據《股權激勵計劃》第十二章第二條的規定，激勵對象辭職的，其已獲授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷(xiāo)。公司第六屆董事 會(huì )第四十五次會(huì )議根據該規定及公司 2016 年度股東大會(huì )的授權，審議通過(guò)了《關(guān) 于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，決定將魏來(lái)君先生、余鵬程先生和胡美艷 女士所持的尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷(xiāo)。

（二）回購注銷(xiāo)的數量

通源石油向魏來(lái)君先生授予的、但尚處于限售期的限制性股票共計 7 萬(wàn)股； 通源石油向余鵬程先生授予的、但尚處于限售期的限制性股票共計 1 萬(wàn)股；通源 石油向胡美艷女士授予的、但尚處于限售期的限制性股票共計 4 萬(wàn)股，公司將對 于上述合計 12 萬(wàn)股限制性股權全部予以回購注銷(xiāo)。

（三）回購注銷(xiāo)的價(jià)格 

根據《股權激勵計劃》第十三章的規定，因激勵對象辭職而回購的，回購價(jià) 格為授予價(jià)格加銀行同期存款利息之和，但若發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項的， 公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應的調整。

經(jīng)本所律師核查，通源石油于在向魏來(lái)君先生、余鵬程先生和胡美艷女士授 予限制性股票后進(jìn)行了權益派發(fā)，分配方案為以公司現有總股本 449,262,159 股 為基數，向全體股東按照每 10 股派 0.20 元人民幣現金（含稅；扣稅后，QFII、 RQFII 以及持有首發(fā)前限售股的個(gè)人和證券投資基金每 10 股派 0.18 元）。

根據《股權激勵計劃》第十三章第一條第（三）款的規定，回購價(jià)格為將授 予價(jià)格按照如下方式調整后直接加銀行同期存款利息：

P＝P0-V 

其中：P 為調整后的未加銀行同期存款利息的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調整后，P 仍須大于 1。

魏來(lái)君先生獲授限制性股票的授予價(jià)格為 4.9 元/股，按照上述方式調整后的 回購價(jià)格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息；余鵬程先生和胡美艷女士獲授限制 性股票的授予價(jià)格為 3.6 元/股，按照上述方式調整后的回購價(jià)格為 3.58 元/股加 銀行同期存款利息。

（四）關(guān)于回購注銷(xiāo)尚需履行的程序

公司尚需根據 2016 年度股東大會(huì )的授權，就本次回購注銷(xiāo)部分首次授予的 限制性股票的相關(guān)事宜，在證券交易所和證券登記結算機構辦理所涉及限制性股 票的備案和登記程序，并就限制性股票的變動(dòng)引起的公司注冊資本的變動(dòng)進(jìn)行章 程修訂、工商變更并履行相關(guān)公告程序。

經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次回購注銷(xiāo)上述限制性股票的原因、數量和 價(jià)格均符合《管理辦法》、《備忘錄 8 號》等相關(guān)法規和規范性文件以及《公司 章程》、《股權激勵計劃》的相關(guān)規定，且已履行完畢目前階段所需的全部程序。

三、結論意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認為，通源石油本次回購注銷(xiāo)部分首次授予的限制性股 票的相關(guān)事項已獲得必要的批準和授權；本次回購注銷(xiāo)部分限制性股票的安排符合《管理辦法》、《備忘錄8號》等相關(guān)法規和規范性文件以及《公司章程》、 《股權激勵計劃》的相關(guān)規定，且已履行完畢目前階段所需的全部程序，合法有 效。

本法律意見(jiàn)一式肆份，經(jīng)本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。